运用ISO19600:2014《合规管理体系 指南》 贯彻《中央企业合规管理指引》

添加时间：2019-1-9  录入：深圳华道咨询  来源：新产经

      2018年11月，国资委下发了《中央企业合规管理指引（试行）》，明确提出“中央企业应当加快建立健全合规管理体系”。为了帮助央企更好的贯彻该《指引》、更好的建立健全合规管理体系，本文将该《指引》对照 GB/T 35770-2017进行了研究，提出了按照《合规管理体系指南》建立合规管理体系并且整合《指引》的要求的方法。
      近年来，随着中国经济的快速发展、中国企业的不断壮大，尤其是“一带一路”倡议的推进，越来越多的中国企业离开熟悉和舒适的国内市场，参与到全球市场竞争当中。但是很不幸的是，因为不同国家、地区有不同的市场环境和竞争规则，而一些中国企业并没有对合规给予足够的重视，没有认真地学习和适应，而是沿用在国内的习惯和做法，导致因为不合规而受到遭受制裁或处罚。例如，到目前为止有超过40家中国企业被列入过世界银行黑名单。更重要的是，当今社会，利用对竞争对手国家的龙头企业的违规处罚或制裁以达到削弱竞争对手国家实力和竞争力的目的，已经成为大国博弈的重要手段。而作为中央企业是一些重要领域的国内甚至是全球的领导性企业，也是“一带一路”建设的主要力量，早已成为一些大国重点关注的对象。中兴通讯，一个年产值上千亿的通讯行业的骨干企业，被处罚14.9亿美元的同时，被列入美国禁售制裁名单，几乎濒临倒闭。而同样是中国通讯行业的领头羊的华为也一直受到美国一些监管机构的调查，这为我们在合规管理方面敲响了警钟。
      正是基于这些原因，早在2015年12月8日，国务院国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规[2015]166号）就指出“中央企业是我国国民经济的重要支柱，是落实全面依法治国战略的重要主体。”要求“中央企业加快提升合规管理能力，到2020年，中央企业依法治企能力达到国际同行业先进水平，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企。”2018年11月2日国资委下发了《指引》，明确提出“中央企业应当加快建立健全合规管理体系”。
      GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》是ISO19600:2014等同转换标准，汇集了国际上被广泛认可的合规管理理论和最佳实践，是通过采用被全球广泛认可的ISO管理体系方法来管理合规问题。GB/T 35770-2017标准的发布和实施给希望加强合规管理，提升合规经营管理水平、建设合规管理体系的企业提供了全面系统的指南。虽然《指引》对央企加强合规管理、建立健全合规管理体系提出了明确的要求，但是这些只是一些重点要求，从建立合规管理体系的角度并不完善，也没有对这些要求之间的逻辑关系和合规管理体系建立的方法进行说明。
      《指引》的第一章是总则，明确了一些主要术语的定义和基本原则。术语如合规、合规风险、合规管理等，尽管术语定义表述与GB/T 35770-2017标准有差异，但是内容没有大的区别。《指引》的基本原则如：全面覆盖、强化责任、协同联动和客观独立与GB/T 35770-2017的要求是一致的。我们下面将重点讨论《指引》的第二章到第五章的内容与GB/T 35770-2017要求的差异和如何实现整合，如下表所示：

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